Komanditná spoločnost je personálnou spoločností, která vzniká za účelem podnikania. Jej charakteristickým znakem je existencia dvou typů spoločníkov s odlišným právnym postavením:
– jeden nebo víc spoločníků, kteří ručia za závazky spoločnosti jen do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnem registri – komandista,
– jeden nebo víc spoločníků, kteří ručia veriteľem spoločnosti celým svojím majetkem – komplementár.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovat označenie komanditná spoločnost, případně skratku „kem.spol.“, nebo „k.s.“ . Když se objaví v obchodnem mene spoločnosti jméno komandistu, ručí za závazky neobmedzene, i když jinak práva komlementára nezískava.
Spoločnost sa zakladá spoločenskou zmluvou ( SZ ) podpísanou všetkými spoločníkmi, která musí obsahovať:
a) obchodné jméno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníků uvedením názvu a sídla právnickej osoby nebo mena a bydliště fyzickej osoby,
c) predmet podnikania,
d) určenie, kteří ze spoločníků jsou komplementári a kteří komandisti,
e) výšku vkladu každého komandistu.
V SZ můžou spoločníci Dále vymezit vkladovú povinnost pro komplementárů, způsob rozdelenia zisku, upravit ustanovenie zákazu konkurencie, dôsledky smrti spoločníka, prevoditeľnost podielu komandistu, vyrovnávací a likvidačný podiel. Spoločnost vzniká dňem zápisu do obchodného registra
Na obchodné vedenie spoločnosti jsou oprávnení iba komplementári, kteří tvoria zároveň štatutárny orgán spoločnosti. Pokud ze SZ nevyplýva nieCo jiné, je každý komplementár oprávnený konat za spoločnost samostatne. Komandista není oprávnený k obchodnému vedeniu spoločnosti. Má právo kontroly, nahliadnutiu do účtovných kníh a účtovných dokladů. Pokud SZ nestanovuje in když, všichni spoločníci (komplementári i komandisti) mají při riešení ostatných záležitostí, mimo obchodného vedenia spoločnosti, rovnaké postavenie, rozhodujú většinou hlasů. Při hlasovaní má každý spoločník jeden hlas.
Způsob rozdelenia zisku ustanovuje spravidla SZ, jinak se použije zákona (§ 100 Obchodného zákonníka). Z jeho znenia vyplýva, že čast zisku pripadajíca komandistem se delí na polovicu. Pokud ze SZ nevyplýva nieCo jiné, rozdelia si potom komplementári im pripadajícu čast rovnakým dielem, komandisti si rozdelia zisk v pomere podle výšky splatených vkladů.
Schematicky můžeme postup rozdelenia zisku naznačit nasledovne:
1. objem zisku se rozdelí na čast zisku pripadajícu komplementárem a na čast zisku pripadajícu komandistem, obyčejně na polovicu (pokud SZ neuvádí inak),
2. čast zisku pripadajíca komandistem tvorí základ dane právnickej osoby – komanditnej spoločnosti.
3. zisk po zdanení se rozdelí mezi komandistů podle výšky splatených vkladů,
4. podiel na zisku pripadajíci komandistem se zdaní osobitnou sadzbou dane z příjmů (§ 36 zákona o daniach z příjmu),
5. čast zisku pripadajíca komplementárem se mezi nich rozdelí rovnakým dielem, když SZ neuvádí in když,
6. podiel na zisku pripadajíci komplementárovi tvorí čiastkový základ dane z příjmů podle § 5 zákona o daniach z příjmu, když je tento fyzickou osobou, nebo tvorí základ dane podle § 23 zákona o daniach z příjmu, když je právnickou osobou.
V SZ je též možné zakotvit i jiný způsob rozdelenia zisku, napr. podle výšky splatených vkladů, podle pomeru majetku jednotlivých spoločníků, kterým ručia vůči tretím osobám ( riziková prémia ) a pod. Možnost zvýšenia kapitálu spoločnosti je vyššia jak ve verejnej obchodnej spoločnosti, nakolik:
a) niekteří potencionálni kapitáloví vkladatelia jsou ochotní stat se komandistami (obmedzené ručenie, neúčast na riadení spoločnosti, snížení rizika a pod.),
b) prijatím Dalších komandistů se rozšíri vlastný kapitál, čím se zvýši úvěrová způsobilost spoločnosti.
Podobne jak verejná obchodná spoločnost i komanditná spoločnost má osobný charakter vyžadujúci osobnú účast komplementárů na činnosti spoločnosti. Komplementári sami zabezpečujú obchodné vedenie spoločnosti (štatutárny orgán). Jiné řídíce orgány se nevytvárajú. Komandistem je možné udelit prokúru (= osobitná forma plnej moci, kterou udeľuje štatutárny orgán. Oprávňuje prokuristu vykonávat právne úkony, ku kterým dochádza při prevádzke podniku.) nebo jiné podpisové práva. Súčasne se na komandistů nevzťahuje zákaz konkurencie, když SZ neurčí inkdyž.
Spoločnost zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza zrušenie bez likvidácie nebo s likvidáciou.
Komandista není povinný na osobnú účast spoločnosti, preto se zánikem jeho členstva není spojené zrušenie spoločnosti. Když zanikne účast všech komandistů, můžou se komplementári dohodnút, že komanditná spoločnost se mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnost. Když zanikne účast komplementárů, může se měnit na spoločnost s ručením obmedzeným.
Při zrušení spoločnosti s likvidáciou mají spoločníci nárok na podiel na likvidačnem zostatku. Každý ze spoločníků má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku, který zostal po vrátení hodnoty vkladu, se rozdelí mezi spoločníků podle rovnakých zásad jak zisk. V případě, že likvidačný zostatok nestačí na vrátenie hodnoty splateného vkladu, rozdelí se mezi spoločníků podle rovnakých zásad jak zisk. SZ může určit jiný způsob rozdelenia likvidačného zostatku mezi spoločníků. Uplatenie této právnej formy je podobné jak při verejnej obchodnej spoločnosti.
Výhody:
– možnost zvýšenia potřebného kapitálu spoločnosti v porovnaní s v.o.s.,
– lepšia úvěrová způsobilost spoločnosti.
Nevýhody:
– spoločníci ručia celým svojím majetkem,
– výška kapitálu spoločnosti závisí od kapitálovej účasti jednotlivých spoločníků,
– existencia spoločnosti závisí od osobných schopností spoločníků a ich vzájemné dôvery,
– čím väčší počet spoločníků, tím menšia je rychlest a jednota v rozhodovaní
– delenie zisku mezi komplementárů a komandistů je zložité.
Komentáře